Deutscher Corporate Governance Kodex

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG DER HANSEYACHTS AG GEMÄß § 289a HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung enthält die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex (kurz "DCGK"), Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Die HanseYachts AG verfolgt dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmens-führung übersichtlich und prägnant zu halten.

Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG bekennen sich zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und identifizieren sich mit den Zielen des Kodex, eine gute, verantwortungsvolle und am Nutzen der Anteilseigner, Mitarbeiter und Kunden orientierte Unternehmensführung zu fördern.

Dies kommt zum Ausdruck in einer verantwortungsvollen, am Maßstab der Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Überwachung des Unternehmens sowie in einer transparenten Darstellung der Grundsätze des Unternehmens und dessen geschäftlicher Entwicklung, um das Vertrauen der Kunden, Geschäftspartner und Investoren in das Unternehmen zu gewährleisten und zu stärken. Parameter der guten Unternehmensführung sind weiterhin eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmenskommunikation, eine ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken.

Die HanseYachts AG versteht Corporate Governance als einen fortlaufenden Prozess und wird auch künftige Entwicklungen aufmerksam verfolgen und umsetzen.

ERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX (DCGK) NACH § 161 AKTG

Die HanseYachts AG hat im Berichtszeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung am 23. Oktober 2015 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 05. Mai 2015 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen und wird dies mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichung auch künftig tun:

  • Entgegen Ziffer 2.3.3 DCGK können Aktionäre die Hauptversammlung nicht über moderne Kommunikationswege (z.B. Internet) verfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG sind der Ansicht, dass der Aufwand für die Einrichtung moderner Kommunikationswege auf der Hauptversammlung, damit die Aktionäre die Hauptversammlung verfolgen können, unverhältnismäßig hoch ist, in Relation zu dem Vorteil hierdurch einen relativ kleinen zusätzlichen Aktionärskreis ansprechen zu können.

  • Entgegen Ziffer 3.8 DCGK (Selbstbehalt in der D&O Versicherung auch für den Aufsichtsrat) sieht die von HanseYachts AG für Ihren Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung keinen Selbstbehalt vor.

Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG sind grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden könnten. Die HanseYachts AG plant deshalb insoweit keine Änderung ihrer aktuellen D&O-Versicherungsverträge.

  • Entgegen der Empfehlung nach Ziffer 4.2.1 DCGK hat die HanseYachts AG nicht einen sondern zwei Vorstands-sprecher.

Beide Vorstände sind als Sprecher des Vorstands benannt, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass die beiden Vorstandsmitglieder grundsätzlich gleich-berechtigt sein sollen.

  • Entgegen Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 des Kodex berücksichtigt die Festlegung der Vorstandsvergütung nicht das Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft stehen und damit die sogenannte "vertikale Angemessenheit" der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Soweit diese vom Aktiengesetz geforderte Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Deutschen Corporate Governance Kodex konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert werden, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der derzeit gültigen Vorstandsverträge im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen im Sinne der Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 des Kodex unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt.

  • Entgegen Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 des Kodex haben die in einem Vorstandsvertrag vereinbarten variablen Vergütungsbestandteile keine mehrjährige Bemessungs-grundlage.

Der Aufsichtsrat hält eine solche Bemessungsgrundlage im konkreten Fall nicht für zwingend geboten. Auch ohne eine solche Bemessungsgrundlage ist aus Sicht des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls und der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sichergestellt, dass die Vergütungen der Vorstandsmitglieder insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sind.

  • Entgegen Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 Abs. 3 des Kodex erfolgt kein individualisierter und nach Bestandteilen - insbesondere nach gewährten Zuwendungen, nach Zufluss und Versorgungsaufwand - aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17. Dezember 2015 den Beschluss gefasst, auf eine individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung zu verzichten. Vor diesem Hintergrund kann die Vergütung auch nicht im Vergütungsbericht anhand der dem DCGK beigefügten Mustertabellen aufgegliedert werden, da dies zu einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung führen würde und damit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Dezember 2015 zuwiderliefe. Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG sind zudem der Auffassung, dass die nach den einschlägigen, von der HanseYachts AG befolgten Rechnungslegungsvorschriften erfolgenden Angaben zur Vorstandsvergütung ausreichend sind. Ein nach Bestandteilen -insbesondere nach gewährten Zuwendungen, nach Zufluss und Versorgungsaufwand- aufgegliederter Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Verwendung der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen im Vergütungsbericht -der unter Berücksichtigung des vorstehend genannten Beschlusses der Hauptversammlung am 17. Dezember 2015 nicht individualisiert erfolgen dürfte - brächten keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

  • Entgegen der Empfehlungen gemäß Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 wurde keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt.

Eine pauschalisierte Altersbegrenzung stellt aus Sicht der HanseYachts AG kein geeignetes Qualitätskriterium dar und schränkt die Suche nach besonders qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig ein. Darüber hinaus legt die derzeitige Altersstruktur der Vorstandsmitglieder die Festlegung einer Altersgrenze nicht nahe.

  • Entgegen den Empfehlungen gemäß Ziffer 5.3.3 DCGK wurde kein Nominierungsausschusses gebildet.

Der Aufsichtsrat hält es für vorzugswürdig, Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern im Gesamtaufsichtsrat zu erarbeiten, um die im Aufsichtsrat bereits vorhandene Vielfalt (Diversity) auch in die Wahlvorschläge einfließen zu lassen.

  • Entgegen den Empfehlungen gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK (Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates) wurde keine Beschluss über die Zielsetzung gefasst, sodass Ziffer 5.4.1 insoweit nicht gefolgt wurde und auch zukünftig nicht gefolgt wird.

Insbesondere stellen pauschalisierte Alters- und Zugehörigkeitsbegrenzungen aus Sicht der HanseYachts AG keine geeigneten Qualitätskriterien dar und schränken die Suche nach besonders qualifizierten und erfahrenen Kandidaten unnötig ein und grenzen vorhandene qualifizierte Mitglieder aus. Darüber hinaus legt die derzeitige Altersstruktur der Aufsichtsratsmitglieder die Festlegung einer Altersgrenze nicht nahe. Die übrigen in Ziffer 5.4.1 genannten Beispiele (insbesondere internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 und Diversity) sind bei der Suche nach geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern ohnehin zu berücksichtigen, sodass eine gesonderte Zielsetzung an dieser Stelle nicht für erforderlich gehalten wird.

  • Entgegen Ziffer 6.2. erfolgt keine Angabe über den indirekten Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Gesellschaft informiert über den direkten Besitz von Aktien sowie über Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat. Zudem werden neben den Aktiengeschäften der Organmitglieder auf der Website der Gesellschaft auch die Aktionärsstruktur offengelegt. Der Aufsichtsrat hält diese Informationen für ausreichend.

  • Der Empfehlung nach Ziffer 7.1.2 DCGK, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen, wurde nicht gefolgt. Die Gesellschaft strebt an, dieser Empfehlung zukünftig zu folgen.

ANGABEN ZUR VIELFALT (DIVERSITY)

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich am Unternehmensinteresse aus und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Deshalb berücksichtigt der Aufsichtsrat bei seiner Zusammensetzung insbesondere die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung dieser Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Daneben soll die Zusammensetzung des Aufsichtsrats insgesamt nach Auffassung des Aufsichtsrats den Grundsätzen der Vielfalt ("Diversity") entsprechen. In diesem Zusammenhang strebt der Aufsichtsrat auch eine angemessene Beteiligung von Frauen an.

Dementsprechend hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2017 eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat von 16,6 % festgelegt. Bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für den Aufsichtsrat sollen qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbezogen und bei den Wahlvorschlägen angemessen berücksichtigt werden. Bei gleicher Qualifikation mehrerer Kandidaten ist zu prüfen, ob einer Kandidatin im Hinblick auf eine angemessene Beteiligung von Frauen der Vorzug zu geben ist. Der Aufsichtsrat hält eine Beteiligung von Frauen mit Blick auf die Zusammensetzung der sonstigen Führungskräfte der Gesellschaft und mit Blick auf andere Unternehmen der Branche für wünschenswert und die definierte Zielgröße bis zum 30. Juni 2017 für angemessen.

Im Vorstand der HanseYachts AG sind zum 30. Juni 2016 keine Frauen vertreten. Für den Vorstand setzt der Aufsichtsrat ebenfalls das Ziel fest, bei Erweiterung des Organs auf drei Mitglieder, ein weibliches Vorstandsmitglied zu bestellen. Dies entspricht einer Zielquote von 33,3%, die bis zum 30. Juni 2017 angestrebt wird. Für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands liegt der Anteil der weiblichen Führungskräfte bei 15 %. Ein Anteil von 21 % soll bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden.

ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Die Gesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken an. Weitere unternehmensweit gültige Standards wie ethische Standards, Arbeits- und Sozialstandards existieren nicht.

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Vorstand und Aufsichtsrat der HanseYachts AG arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Führungsgremien besprochen.

Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand bei der Führung des Unternehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf Grundlage des Aktiengesetzes und der Satzung. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat entscheidet hinsichtlich der Anzahl der Vorstandsmitglieder und des Vorsitzenden. In der Geschäftsordnung für den Vorstand legt der Aufsichtsrat einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan fest. Der Aufsichtsrat agiert auf Basis einer eigenen Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG besteht aus sechs Mitgliedern. Es besteht ein Prüfungsausschuss, der aus drei Mitgliedern des Aufsichtsrates gebildet wurde. Seine Aufgaben umfassen neben der Beratung über die Prüfung des Jahresabschlusses die Erörterung der Unternehmensplanung.

Der Vorstand besteht zurzeit aus zwei Mitgliedern. Der Vorstand leitet das Unternehmen unter eigener Verantwortung. Die Zuständigkeitsbereiche ergeben sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Die Leiter der Geschäftsbereiche berichten über die Unternehmensbereiche an den Vorstand und tragen die Ergebnisverantwortung für ihren jeweiligen Bereich. Regelmäßig, zeitnah und umfassend berichtet der Vorstand schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung sowie über die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements an den Aufsichtsrat. Der Vorstand nimmt an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats vor den jeweiligen Sitzungen schriftlich mitgeteilt. Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird insbesondere in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind.

VORSTANDSVERGÜTUNG (VERGÜTUNGSBERICHT) GEMÄSS ZIFFER 4.2.5 DCGK

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat in angemessener Höhe festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit bilden sowohl die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt.

Die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat, der die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig überprüft. Die Vergütung umfasst fixe und variable Bestandteile. Die variablen Bestandteile sind abhängig von der Erreichung von jährlich festzulegenden Zielen. Die Höhe der variablen Bestandteile ist nach oben begrenzt. Die Auszahlung des variablen Vergütungsanteils erfolgt einmal jährlich in Abhängigkeit von den Ergebnissen des abgelaufenen Geschäftsjahres und nach Maßgabe der jeweils vereinbarten Zielerreichung. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand darüber hinaus im Falle außerordentlicher Leistungen eine Sondervergütung gewähren, die ebenfalls nach oben begrenzt ist. Für das abgelaufene Geschäftsjahr hat der Vorstand noch keinen variablen Vergütungsbestandteil erhalten, da eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates hierüber noch aussteht. Pensions-regelungen bestehen nicht.

Im vergangenen Geschäftsjahr endend zum 30. Juni 2016 beliefen sich die Bezüge des Gesamtvorstands einschließlich der Überlassung von Dienstwagen und Versicherungsprämien auf TEUR 771 (Vorjahr: TEUR 614). Sie betreffen mit TEUR 547 (Vorjahr: TEUR 505) fixe Gehaltskomponenten und mit TEUR 226 (Vorjahr: TEUR 109) variable Gehaltsbestandteile, wobei es sich bei Letzteren um Rückstellungen handelt, da eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates hierüber noch nicht erfolgt ist.

Der Aufsichtsrat prüft in zweijährigem Abstand die jeweiligen Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder insbesondere unter Berücksichtigung der Ertragssituation der HanseYachts AG und der individuell erbrachten Leistungen und passt die Gesamtbezüge angemessen an.

Weiterhin hat die HanseYachts AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für Directors and Officers (D&O Versicherung) mit Selbstbeteiligung abgeschlossen.

Für den Fall des Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag und damit die Zahlung der Bezüge und die Gewährung sonstiger Leistungen durch die HanseYachts AG mit dem Tag des Zugangs des Widerrufs. Erlischt bzw. entfällt das Amt als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungs-maßnahme, besteht für die HanseYachts oder eine Rechts-nachfolgerin u.a. das Wahlrecht, den Anstellungsvertrag der Vorstandsmitglieder mit einer Frist von 6 Monaten zu kündigen. Kündigt ein Vorstandsmitglied in einem solchen Fall, ist eine Abfindungszahlung auf das Einkommen von 6 Monaten beschränkt. Im Falle eines Kontrollwechsels ("Change of Control") ist der Vorstand berechtigt, innerhalb von 2 Monaten nach Rechtswirksamkeit des Kontrollwechsels mit einer Frist von 1 Monat zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin niederzulegen sowie als Entschädigung für den Verlust des Arbeitsplatzes eine Abfindung in Höhe von 12 Monatsgehältern zu verlangen, begrenzt auf die bis zum regulären Vertragsende maximal zur Auszahlung gelangende (Fest-)Vergütung.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats informiert die Hauptversammlung der HanseYachts AG zudem über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderungen.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG GEMÄSS ZIFFER 5.4.6 DCGK

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 14 der Satzung der HanseYachts AG geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen zunächst eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von jährlich 6.000,00 Euro. Daneben erhält jedes Aufsichtsrats-mitglied eine variable Vergütung in Höhe von 50 Euro für jeden Cent, um den der Konzernüberschuss je Aktie den Betrag von 1,30 Euro übersteigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Vertreter und Vorsitzende von Ausschüssen das Zweifache der festen und variablen Vergütung. Für das abgelaufene Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat, wie auch bereits in den Vorjahren, keine variablen Vergütungsbestandteile erhalten.

AKTIENBESITZ VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT GEMÄSS ZIFFER 6.2 DCGK

Die jeweiligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HanseYachts AG halten direkt keinen im Sinne von Ziffer 6.2 DCGK zu veröffentlichenden Aktienbesitz von über 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Der Gesamtbesitz beider Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Luzi Rageth an den von der HanseYachts AG ausgegebenen Aktien beträgt 1,39%, wobei der Vorstand Sven Göbel und der Vorstand Dr. Jens Gerhardt mit jeweils 0,64% gleich viele Aktien halten.

Die HanseYachts AG informiert ausführlich über den Aktienbesitz und die Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung, die so genannten Directors' Dealings, werden stets ordnungsgemäß auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

WEITERE INFORMATIONEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE

Transparenz und der Anspruch, die Aktionäre und die Öffentlichkeit schnell und umfassend zu informieren, haben für die HanseYachts AG eine hohe Priorität. Daher werden aktuelle Entwicklungen und wichtige Unternehmensinformationen auf der Webseite der HanseYachts AG (http://www.hansegroup.com) zur Verfügung gestellt. Neben Erläuterungen zur Corporate Governance werden dort weitergehende Informationen zu Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die gesetzlich vorgesehenen Berichte des Unternehmens (Jahresabschluss, Halbjahresfinanzbericht sowie Unternehmensmitteilungen der Geschäftsleitung), ein Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen sowie Ad-hoc-Meldungen und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings) veröffentlicht.

 

Greifswald, den 31. Oktober 2016

 

HanseYachts AG

 

Der Aufsichtsrat       Der Vorstand